姜琮并不甘心失利，十年间大力整治军备，天禧十四年，刚刚出师青阳真人的杨征投身边军，从一名普通士卒开始，凭卓决武艺，经三年军功积累，升至营指挥史，驻守太行山下的檀州。天禧十六年，风云突变，一代枭雄赫连大地突然病逝，北周三王四子夺位，王庭血案连连，朝内动荡不安。姜琮见时机难得，再次御驾亲征，驱十万精骑，四十万步卒，不宣而战。第二次齐周大战爆发。
开战伊始，突然发难的齐军如泰山压顶，势如破竹，一月之内接连收复幽北五州，夺得十七处关隘，仅余位于燕山中部的镇远关久攻不下。镇守此关的正是退防至此的周朝天南大都督老将萧挞。镇远关经萧挞十余年经营，建有内城、外城、瓮城，依山而建的骑墙、边墙箭楼密布，城内粮草水源充足，可谓固若金汤。加上萧挞也不是一味死守，一有机会就出动骑兵奇袭，七日之内齐军抛下万具尸体，仍是不能动摇镇远关分毫。
此后只能困而不打，在齐军足足围困五个月后，拥有重兵的辽王赫连春山承袭哥哥赫连大地大宝，周廷初定。赫连春山力排众议，举全国之力，发马步兵各二十万，自镇远关攻入，齐军不敌，退守燕京、范阳、涿郡等十余座大城，不过这一次周军作了持久战的准备，一城一池均不放过，死守者，破城后屠尽男丁。被北周接连攻破两城后，震动了立足未稳的齐军，有一半的城池都降了北周，而杨战的大哥涿郡守将杨伐因死守不降，就是在城破当日战死的。原北燕境内仅剩城防坚固的燕京城被三十万周军围困四个月后仍在坚守，齐帝姜琮也一直被困城中，河南补给已被周骑完全切断，城中断粮六日，齐帝无奈选择弃城突围。
当日午夜，五百御林军骑兵加上一百多名皇家侍卫与普通士兵互换军服，拥齐帝自西北门出，另有六千骑从另外字，少工匠，部落繁多，各自征战，虽各部对中原时有侵略，但大多不足为患。但大梁末期，外戚、内宦作乱，草莽军阀割据，先后形成了大大小小的数十个国家。为逐鹿中原，各国争相用重金、土地、人口引援草原上擅骑射之部落，中原汉人越战越弱，而草原胡人则相继崛起，纷纷反客为主，引入中原帝制，在中原建立政权。各胡人政权继续混战，前后二百余年，史称后梁离乱。直至姜氏驱胡人，统一中华，建立齐国。
姜氏为中原望族，建族已历千年，在大梁时期被封于齐地，故定国号为齐。而在中原乱战时，西北草原党项族赫连氏默默崛起，历经大大小小百余场战事，从西至东，征服千余草原部落，建立周国。因赫连氏崇尚千年前中原王朝周朝的强盛，自视为周朝遗民，全力仿效中原体制，定国号为周。
周国重用中原流民；全面推广汉字；建立科举制度。本来北方胡人胜在体魄强健、弓马娴熟，但自后梁离乱时，大量武林人士进入周国，周国天龙教竭力礼遇中原高手，教授大量党项青年武学；再加上中原匠人的涌入，周国冶炼、锻造兵器的能力亦与中原王朝无两。加上境内多铁矿，短短几十年，小小的党项兵甲之盛在草原部落里如鹤立鸡群，一统草原后，气势更是稳稳压过齐国。
齐国姜氏本就是个尚武的大族，位于洛阳的云门派武功卓绝，自古就是姜氏的私家门派，仅教授姜氏子弟，姜氏能在大梁离乱时胜出与此也关系重大。当时齐国境内门派林立，绝学大多不外传，还有不成文的规矩，拜师之后如转投他门，就会被视为欺师灭祖，遭到追杀，以致中原武学竟有凋敝之象，由于乱世日久，这些门派轻视官府武力，只知江湖规矩，而不理朝廷法度，很多门派的金钱来源都不正当，明里是教授武学，暗里是勾结地方官府设青楼、开赌坊、欺行霸市、走私盐铁；更有甚者还会干起打家劫舍、通敌暗杀的勾当；民间有大量江湖人士枉法而朝廷无力缉捕。
当时深得朕宠的杨征建议姜琮效周朝设立武校，
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