部署，皇城使向训为都监，陈州防御使药元福为行营马步都虞候。
郭威因为药元福是经验丰富的老将，命令曹英、向训不得按照军礼拜见药元福，二人都像对父亲那样待他。
这时南唐也发兵五千，驻扎在下邳，以便援助慕容彦超。南唐军队听说后周军队将到，急忙后退屯驻沭阳。徐州巡检使张令彬率部出击，大败南唐军队，杀死、淹死的有一千多人，并抓获了南唐将领燕敬权。
当初，慕容彦超因为周朝新建，便认为周朝根基不稳，容易动摇，所以北面召呼北汉和契丹，南面引诱南唐，让他们侵犯边疆，希望朝廷疲于奔命、无暇它顾，然后自己乘机而动。及至北汉、契丹军队从晋州败走，南唐军队在沭阳溃败，慕容彦超的势力于是受到大挫。
王峻从晋州回来，入朝拜见郭威。曹英等到达兖州，布下包围圈。慕容彦超屡次出城交战，药元福都击败了他，慕容彦超便不敢出来。十几天后，包围圈合围，当即发起进攻。
当初，慕容彦超将要反叛之时，判官崔周度劝谏道：“齐鲁这个地方，是诗书之地。自从伯禽以来，虽不能称霸诸侯，然而用礼义守护，一样可以长存于世。您对国家并无私恨，为什么要疑神疑鬼，况且主上开导诫谕关怀备至，假如撤去防备，自己归降投诚，就可以坐享那平安。难道没看见杜重威、安从进、李守贞的结果吗！”慕容彦超大怒。
及至官军围城，慕容彦超搜刮士人百姓的财产来供应军需，因隐匿财产罪被处死的人很多。前陕州司马阎弘鲁是阎宝的儿子，极为畏惧慕容彦超的残暴。他把全部家产献出，但慕容彦超仍然认为他还有所隐瞒，命令崔周度搜索阎家。
崔周度对阎弘鲁说道：“您的死生之命，就系连在献出财产的多少上，应该无所吝惜。”阎弘鲁流泪叩拜他的妻子侍妾说道：“你们快拿出全部所有的财物，来救我免死。”不想她们齐声说道：“确实一点儿也没有了。”崔周度将情况告诉慕容彦超。慕容彦超依然不信，下令拘捕来阎弘鲁夫妻，押在监狱。
有个奶妈从泥土中扒到金镯子，急忙献给官府，希望能赎出主人。慕容彦超却说道：“所隐藏的必定还有很多。”于是严刑拷打阎弘鲁夫妻，两人被打得皮开肉绽，最终惨死。慕容彦超又认为崔周度袒护包庇阎弘鲁，便将他在闹市斩首。
郭威因为曹英等攻打兖州长时间不下，便下诏书，要亲自出征。郭威任命李縠代理东京留守兼领开封府，郑仁诲代理大内都巡检，又任命侍卫马军都指挥使郭崇担任在京都巡检。
郭威从大梁出发；八天以后，到达兖州。郭威派人招安慕容彦超，城上的人出言不逊。次日，郭威命令各军发起进攻。
在此之前，有方士欺骗慕容彦超道：“土星已运行到角、亢二宿，角、亢是兖州的分野，土星下面弼有福运。”慕容彦超于是建立祠堂，祈祷求福，并命令民间都要树立黄色旗幡。慕容彦超生性贪婪吝啬，官军攻城紧急，仍然埋藏珍宝，因此将士们毫无斗志，士卒相继出城投降。
官军攻克兖州城的时候，慕容彦超正在土星祠祈祷。得到消息，慕容彦超急忙率领部众拼力战斗。但是被周军打得大败，于是慕容彦超焚烧土星祠，与妻子一起投井而死。他的儿子慕容继勋出城逃跑，被追兵抓获斩杀。官军大肆抢掠，城中死的接近万人。
当初，慕容彦超打算反叛的时候，招募群盗安置在自己手下。果然来了两千多的盗贼，他们都是山林粗犷强悍之徒，结果却没有被他派上用场。
郭威想诛杀兖州所有的将领官吏，翰林学士窦仪谒见冯道、范质，和二人共同对郭威说道：“他们都只是胁从罢了。请陛下免去他们的死罪。”于是郭威赦免了兖州将吏，又任命端明殿学士颜临时主持兖州事务。在兖州管区内实行大赦，规
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