加快行军速度，庞涓命令部队丢弃辎重轻装前进。魏军一路连跑带颠往回赶。
他们不知道孙膑早已在桂陵（今河南长垣）设好一个口袋，单等他们来钻。
等魏军气喘吁吁赶到桂陵，以逸待劳的齐军突然发起进攻。魏军猝不及防，一触即溃。庞涓也在溃败中被齐军生擒活捉。
这个战例后来被命名为“围魏救赵”收入到《三十六计》当中。
魏惠王大惊，急调河东部队进京护驾，并且要求韩国出兵助战。
齐军见好就收，得胜还朝。
商鞅听说河东魏军东进立即率军越过黄河进攻魏国的旧都安邑。经过长时间围困，秦军将安邑拿下。
商鞅率军伐魏打了个翻身仗，不仅让秦国一雪前耻还攻占了魏国七百里土地。秦国上下扬眉吐气群情振奋。秦孝公喜不自胜，封商鞅为大良造（相当于宰相），授予他军政全权。
一直按兵不动的楚军也趁机北上，一直打到睢[su]水（河南商丘睢县），再次逼近黄河。
魏惠王顾此失彼，不得已跟齐赵等国讲和，退出邯郸让赵成侯复国。齐国也放庞涓回国。
庞涓回国后率军回防河东夺回安邑，迫使秦国同意讲和。
各国罢兵息战。中原恢复了平静。
魏国利用休战期恢复元气。秦国开始第二轮改革。
商鞅做了大良造后决定深化改革，废除井田制和分封制。新法承认土地私有，允许土地买卖和转让，把撂荒的公田分给农民耕种，不再实行井田制。同时把全国划分为几十个县，由**任命县令（县长）、县丞（副县长）掌管军政财权。设县管理极大限制了封君的权力，使分封制名存实亡。
商鞅废除世袭制已经引起贵族卿大夫的不满，现在又对分封制下手，更是激起众愤。
以前封地可以世袭，可以有自治权，现在什么都没了，只能吃个赋税。有封地的贵族卿大夫对商鞅恨之入骨。
但是秦孝公对限制封君权力非常欢迎，全力支持商鞅。太子的一个老师反对商鞅被商鞅处以劓刑，割掉了鼻子。之后再没有人敢跟商鞅对抗，虽有不满也只能把怨气埋在心里。
新措施还包括迁都咸阳，把战略重心向中原靠拢，经营汉中准备逐鹿中原。
魏国面对秦国的压力，一是修长城防御，一是联合中原诸侯共同对抗秦国。
魏惠王召集宋卫等诸侯会盟，号称要尊王攘夷。尊王攘夷不过是一个形式。魏惠王的真正目的是要准备伐秦。他率领诸侯去朝拜周天子，走了一个尊王的过场，然后举行会盟宣布攘夷，也就是准备出兵讨伐秦国。
秦国不是夷，但在中原诸侯的眼里跟夷人没什么区别。秦、楚、越都被视为夷。
秦国听说吓了一跳。秦国变法以来实力迅速上升，但还不足以跟魏国联盟对抗。商鞅主动请缨去魏国说服魏惠王。
商鞅对魏惠王说，以魏国的实力别说称霸，称王都绰绰有余。但你跟宋卫鲁等小国会盟，被这些小国拥为霸主，不能让别的诸侯心服口服。你要是征服了齐楚这样的大国，那才能显出你的本事。到那时候，诸侯都会对你心服口服，听从你的号令。不过，魏国已经称霸百年，还稀罕什么霸主的头衔？我认为您绝对有资格称王。
魏惠王在朝拜过周天子后也有这个想法。实力最强才叫王。周国已经没落成一个穷酸的小国，怎么还好意思称王？应该把王的称号让给魏国才合适。再说楚国、吴国、越国都能凭实力称王，魏国为什么就不能称王？
魏惠王很高兴地接受了商鞅的建议，重新召集诸侯会盟，宣布就任夏王。因为魏国占领了夏朝故土，所以魏惠王自称夏王。
秦国、赵国、宋、卫等十二个诸侯国派代表参加了会
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