李密利用隋军的轻敌冒进，派伏兵袭击隋军的侧翼，将隋军击败。隋军丢盔卸甲狼狈逃回洛阳。“士卒死者什五六”。
瓦岗军缴获了大批的武器盔甲，实力更强。
兵多粮足的瓦岗军乘胜进攻东都洛阳。一度攻入洛阳的外城，烧掠而去。李侗派兵七万出城迎战，又被瓦岗军击败。李侗不敢再战，死守洛阳。
李侗派人去江都向隋炀帝求援，说李密拥兵百万已经包围了洛阳，洛阳缺兵少粮难以坚守。
隋炀帝闻之忧惧成悲，呜咽出声。
隋炀帝身边的大臣宽慰隋炀帝：越王年轻被手下人骗了。洛阳果真被围，送信的人又怎么出来的呢？
隋炀帝一想也是，转忧为怒，恨越王手下欺负他孙子年幼。
不过隋炀帝还是担心他的孙子，派关中部队去增援洛阳。
李密率军迎战隋军，不幸被流箭击中。李密在军营里卧床养伤。洛阳守军和关中援军趁机反攻瓦岗军。瓦岗军大败，死伤大半。瓦岗军败退回洛口。洛阳包围暂时解除。
隋朝末年变乱纷起，有些隋朝官员认为隋朝气数已尽也起兵参与其中。
隋炀帝派往幽州准备参加四征高句丽的隋将罗艺占据幽州，自立为幽州总管。
朔方郡守将梁师都占据朔方，自立为大丞相，与突厥人结盟。
马邑郡守将刘武周杀了郡守开仓放粮赈济饥民，自立为梁国皇帝，向突厥人称臣。
617年，隋炀帝派往山西剿匪的将军李渊起兵反隋。
李渊据说是汉代名将“飞将军”李广的后代。祖上世代为官。父亲李虎是北周的大将，被封唐国公。李虎的媳妇和隋文帝的皇后独孤氏是亲姊妹。因此李渊和隋炀帝是表兄弟。李渊7岁袭了唐国公的爵位。起兵前李渊任隋朝的太原留守，负责山西剿匪。
李渊对隋炀帝忠心耿耿，尽心尽力。但他的儿子李世民认为隋朝气数已尽，开始活动脑筋。
李世民的亲信刘文静建议李世民起兵反隋。他认为天下大乱正是浑水摸鱼的好机会。趁关中军队去救援洛阳，我们趁虚而入袭取长安，只需半年时间就能为霸业奠定基础。
李世民深以为然，只是担心父亲李渊不同意，等待机会说服父亲。
突厥趁中原大乱频频骚扰中国。李渊率军抵抗，作战不利，败给了突厥。李渊担心隋炀帝追究他兵败之罪，惶恐不可终日。李世民趁机劝他反隋。
李渊还在犹豫不决。隋炀帝派使者来太原拘传李渊去江都。李渊于是下决心反隋。
李渊一面以抵抗突厥为名招兵买马，一面派刘文静秘密出使突厥，与突厥讲和。
李渊与突厥化敌为友，借助突厥之力扯旗造反。他与突厥约定：“若入长安，民众土地入唐公，金玉缯帛归突厥。”
李渊率领三万军队从太原出发杀往长安。
他让小儿子李元吉留守太原，任命长子李建成、次子李世民为左右将军随他进军长安。
李渊有四子一女。四子分别是李建成、李世民、李玄霸、李元吉，其中李玄霸早夭。唯一的女儿嫁给隋炀帝做嫔妃。李渊的三儿子都是文武双全的帅才，是李渊的得力干将。
李玄霸是《隋唐演义》里面第一条好汉李元霸的原型。李元霸天生神力，“恨天无耳、恨地无环”，天若有耳他就把天扯下来，地若有环他就把地提起来。掌中一对擂鼓瓮金锤，胯下一匹千里一盏灯，打遍天下无敌手。实际上，李元霸在历史上有其人无其事。把一个夭折的孩子，妙笔生花成一位盖世英雄。
连下数城杀至霍邑。隋将宋老生率军两万拦住的去路。
两军交战中，顶不住宋老生的攻势向后退却。关键时刻，李世民亲自率军冲锋陷阵，手刃数
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