刘邦坐在雍城的宫中，愁眉不展，现在楚军大举攻入关中，比去年时要猛烈的多，虽然现在经过了大半年的休养，他也恢复了一些实力，但手下的人马还是少了点，没法跟占据了大半个中原的楚军相比。现在他手下约有四十万人马，可其中新兵就占了三十万还多，这可怎么办呀。现在楚军打来了，韩信没想到这么快就丢掉了武关和八万人马，让项羽给打进了关中，现在曹无伤带着五万的汉军守卫在蓝田城，可要面对的是钟离昧和项羽一共二十五万大军，这可怎么能守得住，同时，他还有十万大军守在这雍城，可这时他最后的本钱了，他剩下的人马十五万被樊哙带着伐蜀去了，还有三万守在北地郡防备着匈奴人，这就是他全部的实力了，怎么才能抵挡住项羽的大军呀。他甚至想到了退兵到汉中，利用栈道难行，守卫汉中算了，可作为一个骁雄，他也明白，如果光守在汉中，他早晚也就是被项羽灭亡的份，根本就再也没有能力争夺这天下了，这对他来说是不能忍受的，所以他才派曹无伤去蓝田抵抗，他还想拼死一搏。
正当刘邦想得入神的时候，突然一个卫士进来禀报：“报汉王，韩大将军回来了，在宫门外求见。”刘邦一听：“谁，你是说韩信韩大将军？”“是的汉王。”“快快叫他进来。”不一会儿，韩信被卫士带了进来，韩信跪倒说道；“罪臣见过汉王，臣无能，八万大军，全军覆灭，请汉王治罪。”刘邦道：“韩大将军请起，你何罪之有，楚军势大，本难抵挡，你手下又不是我汉军精锐，败了也是有情可原，不必介怀。世上哪有常胜将军，只要你能知耻而后勇，力挽狂澜再败楚军，就还是我大汉的战神。”韩信听后，不由得十分感动，说道：“微臣必定殚精竭虑，为大汉拼到最后一口气。”刘邦道：“不知韩大将军有何计谋可破楚军？”韩信道：“我准备集中我大汉精兵，在白鹿原和楚军决一死战，臣请汉王恩准。”刘邦一听，倒吸了一口凉气，这韩信是要拼命啊，可自己手中的这点本钱如果再拼完了，这关中也就完了，不知道他有没有把握，所以他没有马上答应，对韩信说道：“大将军从武关一路回来，也劳累了，先休息几天，然后再出征不迟。”韩信一听，知道刘邦还有犹豫，他也不再说什么，告退去休息了。
等韩信走后，刘邦回到了宫中，与吕雉商议道；“这韩信要带所有大军与楚军在白鹿原决战，也不知他有多大的把握。”吕雉道：“韩信是天生的军事家，汉王这时候就算不让他决战，但是你认为凭蓝田和雍城这两座城，就可以挡得住那楚霸王吗？所以我认为，不如信韩信一次，将大军交给他，万一要是胜了，关中就算彻底牢牢控制在我们手中了，就算是不胜，我们大不了先撤回汉中再做计议罢了。”刘邦一听，觉得有理，决定过几天上朝的时候就将全部大军交给韩信，与楚军决战。
果然过了三天后的大朝，刘邦亲手将兵符交给韩信，要韩信统领雍城所有的汉军，与楚军在白鹿原决战。韩信跪领兵符后，宣布要倾关中之兵，与楚军拼死一战，之后散朝，韩信回到大将军府，没过两天，从大将军府传来将令，韩信将雍城人马十万除留一万守城外，全部带出，直奔白鹿原而去，三日后，大军来到白鹿原，与楚军大营遥遥相望，扎下连营。
项羽得知韩信统大军来到，也十分兴奋，自己终于可以和韩信决一死战了，并且是真正的正面作战，不用什么阴谋诡计，他下令派人给韩信送上战书，约后天决战，韩信回书同意，于是双方开始准备。
第三天，楚军二十五万，汉军十五万（包括曹无伤的五万人马）集结在了关中白鹿原上，双方旗帜满天，刀枪如林。
项羽站在阵前，大声说道：“大楚的勇士们，今天，我们站在这关中的白鹿原之上，面对着我们征伐中原的最后一个敌人—汉军，只要我们赢得这一战，这关中大地，将进入我大楚的怀
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