由于信息的不对称，楚军先刘备军一步得到了郯城已经被收复的消息，军事行动上快人一步。那张合不知所以被华雄以大势相逼，导致大败，相同的另外一条线上的张飞所部也好不到哪里去。
接到郯城朱然的消息后，作为东线的最高将领周泰也做出了安排。
这一次的大方向布局，周泰的任务虽然不是最重要的但却是最为关键的一步。若这里没办法达到预期的效果，那么楚军精心策划的谋划便会直接破产，最后达成的效果只不过是挽回前面时日的颓势而已。
好在周泰这一边压力并不大。军事上，周泰有5000的兵马，全部都是精锐士卒，辎重由后方海洋航线支撑，可以说是除了士卒人数处于劣势外，其余的都处于优势地位。
周泰接到的命令是困住张飞的部队，不能让他们西进，对关羽军进行救援。
为了整个计划的安全性，又考虑到徐州一地乃是主要的计划实施区域，物资补给线路不多，袁术特意将本来配给给徐州地界部队的马军大部分都转移到了周泰的麾下。
如此一来，徐州本应该拥有的3000马军中，除了文聘麾下的一支500部外，其余的都在周泰的手中。2500的马军，这可是一支非常强力的部队了。刘备军南下的军队中都只有800的马军。
此次包夹刘备的大部队，楚军算得上奋力一搏。只要这次击败三家同攻，那么就能够树立下楚军无与伦比的优势，自此之后，楚军的军事行动即可不需要顾忌太多。短时间里不必担心再有其余的诸侯一同联起手来对付楚军。
楚军的高层日夜相商，认为这一次的行动乃是楚军从量变转向质变的过程。每一步都不能失败，只能成功。为达到这个目的，加上北方的公孙瓒已经势弱，北方诸候贫乏，无法再组织起大规模的骑兵部队，袁术终于启用了雪藏很多年的大杀器——高桥马鞍配套双边马镫。
汉末时期，马鞍已经出现了，但是马鞍多属于普通的马鞍鞍具，较为超前的也只是在两边升起了一点，对马力的运用并不理想，但较之以前，已经强了很多。这也是此事马军频繁出现在战场上的原因。可惜此时的马鞍装配单边的马镫，加上马鞍设计并不精妙，作用大不大最大。
楚军一直储备的高桥马鞍早已完成了实战检测，证明了那东西对骑兵的提高作用及其强大。以楚军原先的训练方式训练出来的精锐骑兵，加上高桥马鞍相助，战斗力至少要增强三成。
有了这些东西的相助，袁术也就不怕周泰以5000之数的部队，不能够拖住流芳千古的名士沮授与桃源三杰之一的张飞了。
得到郯城密报的第一天，周泰立刻让防守在利城的士卒动了起来。
利城事关重大，加上张飞率军西进五公山地区，如此一来，便拉大了双方的距离。想要拖住张飞所部，周泰不得不考虑利城的安全问题，以防自己的一个疏忽，导致利城基地丢失，造成极大损失。
顾虑之下，周泰决定单单依靠重新装配上新装备的马军对人数众多，但又没有骑兵的张飞军进行骚扰袭击，依靠机动性，不断的打击张飞所部的有生力量，从而在一片地区，拖住张飞所部，让他们只能够据营寨坚守，而无法拔营出发。
有了计较，周泰立刻开始布置。他先将大军分为两部分，一部分为纯粹的步卒部队，由水军将领潘璋率领，驻扎在利城与祝其二地，坚守，以防不测。另外一部分马军则由周泰亲自为主将，水军新锐甘宁为副将，前去征讨张飞。
做出这种安排也是迫不得已。周泰出征的军中人员配置非常奇怪。只不过是5000之众，但自上而下，就有两大裨将军——周泰、甘宁。上头的命令是周泰为主帅，甘宁为副帅。按照正常情况来讲5000人的部队只需要一个裨将军即可统帅了
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